Comisia Europeană propune noi norme privind dreptul societăților comerciale, astfel încât societățile să poată fuziona și să se poată diviza sau deplasa în cadrul pieței unice.
Noile norme vor asigura, de asemenea, o bună protecție a drepturilor angajaților și vor preveni abuzurile fiscale. Aceste norme vor stimula potențialul de creștere al societăților europene prin digitalizarea procesului de deschidere și gestionare a unei afaceri.
Prim-vicepreședintele Frans Timmermans a declarat: „În cadrul pieței unice a UE, care este o piață prosperă, societățile au libertatea de a se deplasa și de a se dezvolta, însă acest lucru trebuie să se desfășoare într-un mod echitabil. Propunerea de astăzi instituie proceduri clare pentru societăți, cu garanții solide care protejează drepturile angajaților și, în premieră, previn aranjamentele artificiale care vizează evitarea obligațiilor fiscale și alte forme de abuz”.
Vera Jourová, comisarul pentru justiție, consumatori și egalitate de gen, a declarat: „De prea multe ori, societățile europene se află în imposibilitatea de a căuta oportunități de afaceri în străinătate.Îmi doresc să schimbăm această situație și să modernizăm normele privind dreptul societăților comerciale. În primul rând, îmi doresc ca societățile europene să dispună de mai multe soluții online, care să le permită să își diminueze costurile și să câștige timp. În al doilea rând, îmi doresc să le ofer antreprenorilor cinstiți posibilitatea de a-și alege locul în care să își desfășoare activitatea și modul în care își dezvoltă și își reorganizează afacerea.”
Norme armonizate privind deplasarea, fuzionarea și divizarea societăților comerciale, însoțite de garanții solide împotriva abuzurilor
Propunerea stabilește proceduri comune aplicabile la nivelul UE privind modul în care o societate se poate deplasa dintr-o țară a UE în alta, poate fuziona cu alte entități sau se poate diviza în două sau mai multe noi entități transfrontaliere.
În conformitate cu hotărârea de referință a Curții de Justiție a Uniunii Europene (a se vedea MEMO), societățile își vor putea muta sediul dintr-un stat membru în altul ca urmare a introducerii unei proceduri simplificate. Noile norme privind transformările și divizările transfrontaliere vor include, de asemenea, măsuri specifice care vor ajuta autoritățile naționale să combată abuzurile. Astfel de transferuri vor include garanții eficace împotriva mecanismelor abuzive de eludare a normelor fiscale, de subminare a drepturilor lucrătorilor sau de periclitare a intereselor creditorilor sau ale acționarilor minoritari. În astfel de situații, operațiunea va fi blocată de către statul membru de plecare chiar înainte ca aceasta să poată avea loc.
În prezent, normele naționale diferă foarte mult de la un stat membru la altul sau impun obstacole administrative excesive. Acest lucru descurajează societățile să profite de noi oportunități de teamă că acest demers va presupune prea multă birocrație. De asemenea, aceasta înseamnă că, atunci când societățile se deplasează, interesele angajaților, ale creditorilor și ale acționarilor minoritari nu sunt protejate în mod corespunzător.
Noile norme fac parte din efortul Comisiei de a realiza o piață unică mai echitabilă. Ele completează inițiativele recente de consolidare a normelor privind lucrătorii detașați și a luptei împotriva evaziunii și a fraudei fiscale, precum și propunerea Comisiei privind instituirea Autorității Europene a Muncii. În același timp, datorită noilor norme, societățile vor putea să se deplaseze sau să se reorganizeze, fără complicații juridice inutile și cu costuri mai mici, oriunde pe piața unică. Comisia estimează că, pentru fiecare operațiune, societățile vor înregistra economii în materie de costuri de 12,000 EUR – 19,000 EUR și un total de 176 – 280 de milioane EUR pe o perioadă de 5 ani.
Crearea societăților online
În prezent, numai 17 state membre prevăd o procedură de înregistrare a societăților care se poate desfășura integral online. Conform noilor norme, în toate statele membre, societățile vor putea să se înregistreze, să înființeze noi filiale sau să depună documente la Registrul Comerțului online. Digitalizarea contribuie la îmbunătățirea eficacității și a eficienței procesului de înființare a întreprinderilor:
- înregistrarea online durează, în medie, jumătate din timpul necesar înregistrării tradiționale pe baza unor documente pe suport de hârtie și poate fi de până la 3 ori mai ieftină;
- potrivit estimărilor, economiile realizate, pe baza noilor norme, datorită posibilității de înregistrare și depunere a actelor online vor fi cuprinse între 42 și 84 de milioane EUR pe an pentru societățile din UE;
- datorită principiului „doar o singură dată”, inclus în propunerea de astăzi, nu va mai fi nevoie ca aceleași informații să fie transmise de mai multe ori unor autorități diferite pe parcursul ciclului de viață al unei societăți;
- mai multe informații privind societățile comerciale vor fi puse la dispoziția tuturor părților interesate, cu titlu gratuit, în registrele comerțului.
Pentru a preveni fraudele și abuzurile, autoritățile naționale se vor putea baza pe informațiile oferite de autoritățile din alte state membre cu privire la administratorii care și-au pierdut dreptul de a exercita o funcție de conducere. În cazul în care suspectează existența unei fraude, autoritățile pot solicita prezența fizică a proprietarilor de societăți și pot apela la alte organisme care să participe la acest proces (cum ar fi notarii).
Context
În mai 2015, Comisia a prezentat Strategia privind piața unică digitală, menită să răspundă provocărilor cu care se confruntă economia digitală. În această strategie, Comisia s-a angajat să adopte norme mai simple și mai puțin împovărătoare pentru societăți. Acest lucru include punerea la dispoziție a unor soluții digitale pe care societățile le pot utiliza pe tot parcursul ciclului lor de viață, în special în scopul înregistrării și al depunerii documentelor și informațiilor proprii acestora. De asemenea, Comisia a anunțat că va evalua necesitatea actualizării normelor privind fuziunile transfrontaliere și a introducerii unor norme privind divizările transfrontaliere.
În programul său de lucru pentru 2017, Comisia și-a anunțat intenția de a propune o inițiativă privind dreptul societăților comerciale menită să faciliteze utilizarea tehnologiilor digitale pe tot parcursul ciclului de viață al unei societăți, precum și fuziunile și divizările transfrontaliere.
În octombrie 2017, Curtea de Justiție a clarificat, în hotărârea Polbud (C-106/16), că libertatea de stabilire include dreptul unei societăți de a se transforma într-o societate comercială care intră sub incidența legislației unui alt stat membru, cu condiția respectării cerințelor statului membru de destinație în ceea ce privește încorporarea acesteia (transformare transfrontalieră).
Informații suplimentare:
în ceea ce privește utilizarea instrumentelor și a proceselor digitale în domeniul dreptului societăților comerciale – Directiva (UE) 2017/1132
în ceea ce privește transformările, fuziunile și divizările transfrontaliere – Directiva (UE) 2017/1132
Sursa: Comisia Europeana